阿克苏诺贝尔一般条款和条件

1. 定义。词语“阿克苏诺贝尔”、“附件”、“买方”、“交货方式”、“生效日”、“备货期”、 “每月最大数量”、“包装”、“付款方式”、“价格”、“产品”、“数量”、“订货 量”、“规格”、“期限”和“保证期”具有以上规定的含义；词语“协议”是指本协议， 包括前面的页面和附件；“双方”是指阿克苏诺贝尔和买方；“一方”是指阿克苏 诺贝尔或买方。

2. 购买与销售。在期限内，阿克苏诺贝尔将按适用的价格向买方销售、且买方 将按适用的价格向阿克苏诺贝尔购买一定数量的产品。

3. 预测。在不迟于每季度首日的三十天之前，买方将向阿克苏诺贝尔提供未来 十二（12）个月内每个月每种产品的采购需求的善意预测。此类预测对买方 或阿克苏诺贝尔不具有约束力。

4. 订单。在每项交易下买方均应按照适用的每月最大数量、备货期和订货量下 达订单或要求出货。尽管本协议有任何相反的规定，阿克苏诺贝尔不应被要 求接受或完成超过每月最大数量的，或要求短于备货期交货的、或要求产品 数量与订货量

不相等的或是订货量的倍数的任何订单或出货要求。备货期指 订单下达至订单准备发货之间的时间。

5. 数量的变化。若交付产品的数量并未超过订购或要求出货的产品数量的百分 之十（10％），买方无权以数量不一致为理由拒收任何产品的交付。买方将 按交付的产品数量支付货款。如发生关于交付产品的数量的任何争议，买方 必须在阿克苏诺贝尔的发票日期起两（2）个工作日内通知阿克苏诺贝尔，如 无该通知，买方将被视为已放弃对发票上所反映的已交付产品的数量提出争 议的权利。

6. 灭失风险和所有权。产品的灭失风险将在交货时转移给买方。如适用的法律 允许，阿克苏诺贝尔保留对已交付买方的所有产品的担保权益，以确保应向 阿克苏诺贝尔支付的所有款项的全额支付，买方应根据阿克苏诺贝尔的要求， 签署阿克苏诺贝尔认为完善或保持其在产品中的担保权益所必要的文件。在 上述情况下，产品的所有权在灭失风险转移给买方的同时转移给买方（视阿 克苏诺贝尔享有的担保权益而定）。在所有其他情况下，产品的所有权在买 方付清全部货款及未付款项前仍归属阿克苏诺贝尔，买方将为阿克苏诺贝尔 代为保管未使用的产品，阿克苏诺贝尔将有权进入买方场所，以取回其按本 第 6 条拥有所有权的任何产品。在任一情况下，买方可在其正常业务过程中 销售产品，但在全额支付货款之前不得质押、抵押或以其他方式在产品上设 置权利障碍。

7. 停止产品制造/供应。阿克苏诺贝尔可随时以向买方发出至少提前三（3）个 月的事先书面通知停止任何产品的生产或供应，并且在该通知期后，该产品 将立即被视为从本协议中删除。如果所有产品都从本协议中删除，则本协议 将自动解除，且任何一方无需对此承担进一步的责任。

8. 价格和付款。阿克苏诺贝尔将就销售给买方的产品向买方开具发票。买方应 按照付款方式支付阿克苏诺贝尔的发票。买方不得因任何抵销、反诉、减税 或类似扣除而拒绝支付应向阿克苏诺贝尔支付的任何款项。如买方对阿克苏 诺贝尔发票中的任何部分有争议，必须在付款日到期前向阿克苏诺贝尔发出 书面通知，说明有争议的金额和争议依据，并且必须按照付款方式支付所有 无争议的金额。买方未按上句规定发出争议通知将被视为已接受所有发票金 额的正确性，并已放弃对所有发票金额提出争议的任何及所有权利。阿克苏 诺贝尔接受小于任何发票全额的任何款项不构成对其收取剩余款项之权利的 放弃，也不会被视为其已对全部金额的收取表示满意。买方应在阿克苏诺贝 尔提出要求后立即支付阿克苏诺贝尔为收回本协议下的任何到期款项而发生 或支付的任何及所有费用（包括代收中介或律师的费用）。如买方未按时支 付任何到期应付款项，或买方的支付能力或财务稳定性不能达到阿克苏诺贝 尔要求的，阿克苏诺贝尔可自行决定向买方发出书面通知后立即解除本协议， 或暂停交货，直到所有应付款项已支付，并且买方的支付能力或财务稳定性 使阿克苏诺贝尔满意为止。买方应按每月百分之一点五（1.5％）或法律规定 的最高利率中的较低利率支付所有逾期款项的累计利息。计息期将从付款到 期日起直至阿克苏诺贝尔收到全额应付款项止，无论本协议是否被解除或交 货是否被暂停。

9. 税收。买方将负责收取、汇款或支付由政府或其他主管机关就产品的采购、 出口、销售或其他分销活动而收取的任何或所有的税、费用、收费、征费、 评估费用以及其他费用。

10. 保证。阿克苏诺贝尔向买方保证，在在灭失风险转移至买方时，产品将符合 规格所述的性能标准（“保证”）。本保证是阿克苏诺贝尔作出的唯一保证。 阿克苏诺贝尔对产品、产品的应用、使用或其他任何方面，包括产品的适销 性或适合某特定用途或不侵权，不作任何保证，无论明示的或暗示的、口头 的或书面的，且每项都明确否认。此外，在不限制前述规定的情况下，任何 及所有关于产品质量或描述的保证、条件和其他条款（无论是明示的或暗示 的，也无论是法定的或其他）均不予承认，并在法律允许的最大范围内从本 协议排除。买方确认，其未依赖于未载于本协议的、由或代表阿克苏诺贝尔 作出的任何声明、承诺或陈述。

11. 不合格产品责任。当产品不符合第 10 条规定的保证时，阿克苏诺贝尔可以选 择维修或更换该等产品，或将该等产品的价格退还买方。上述内容构成买方 对不符合第 10 条规定的保证而得以行使的唯一和排他的救济方式，并且阿克 苏诺贝尔对该等产品不存在进一步的义务或责任。

12. 责任限制。阿克苏诺贝尔不对任何因买方未行使有效的质量控制或未按阿克 苏诺贝尔建议的或提供的说明或行业标准存储、使用或以其他方式处理产品 而造成的损失或损害承担责任。阿克苏诺贝尔不向买方承担无论基于合同、 侵权（包括过失）、违反法定职责或其他原因而造成的任何利润损失、业务 损失、价值缩水或商誉损耗，或任何间接、偶然、特殊、惩戒性、惩罚性或 后果性的损失或损害。阿克苏诺贝尔在本协议下向买方承担的由本协议引起 的，或与本协议相关的，或以其他方式与产品供应相关的所有损失的合同责 任在任何情况下均限于根据本协议采购的产品的价格或 200,000 欧元，且以 较低者为准。但本协议任何内容不会限制或排除阿克苏诺贝尔的以下责任： (a) 因阿克苏诺贝尔的过失造成的死亡或人身伤害； (b) 欺诈或欺诈性失实陈 述；或 (c) 根据法律规定阿克苏诺贝尔不能进行责任排除或限制的任何事项。

13. 危害。买方确认其熟悉产品并了解与产品搬运、运输、使用、存储和处置相 关的风险，包括但不限于阿克苏诺贝尔的材料安全数据表（即 Material Safety Data Sheet，以下缩写为“MSDS”）中所载的产品。买方将保持遵守 所有适当的安全搬运和使用程序，以及有关产品的所有安全和健康相关的政 府要求，并将采取合理可行的措施告知其雇员、代理商、承包商、客户及其 他第三方与产品相关的正确使用和搬运要求，以及任何风险，包括搬运、运 输、使用、存储和处置。

14. 服务。如阿克苏诺贝尔向买方提供任何技术或其他信息、意见、建议、协助、 工作、可交付物或任何形式的服务（“服务”），不论是否收取费用，阿克苏 诺贝尔不对此类服务作出任何明示或暗示的、口头或书面的保证，包括适销 性、适合某特定用途和不侵权，每项都明确否认；同时，对于产生于此类服 务或与之相关的任何形式的责任，阿克苏诺贝尔将概不承担。本第 14 条或 本协议其它条款下的任何规定均未要求阿克苏诺贝尔有义务提供服务。

15. 借用设备。如阿克苏诺贝尔向买方提供任何应用、搅拌、调色、存储、配料 或其他任何类型的设备（“借用设备”），不论是否收费，买方只能将借用设 备用于与产品有关的用途，且不得用于其他目的。在借用期内的任何时候， 买方应保持对借用设备的占有、保管和控制，并只能将借用设备交由已接受 买方关于借用设备的安全正确使用的适当指导的买方雇员使用。借用设备在 任何时候都将是阿克苏诺贝尔的财产，买方将签署阿克苏诺贝尔要求的任何 及所有文件和表格，以保护阿克苏诺贝尔对借用设备享有的权益。当出现以 下情况时，买方应立即将借用设备按交付时的状态（合理损耗除外）归还阿 克苏诺贝尔：(i) 阿克苏诺贝尔可以在任何时候提出要求，或 (ii) 本协议解除 或终止时。借用设备的装运、安装和拆卸的所有费用将由买方支付。买方将 承担借用设备遗失的所有风险，并将承担因此产生的所有损害赔偿，但正常 损耗除外。对于任何个人或法律实体主张的由借用设备造成的或与之相关的 任何及所有损失、损害、伤害、死亡和责任，包括但不限于借用设备的操作、 维护或所有权，买方同意并将作出赔偿、抗辩，保护阿克苏诺贝尔并使其免 于承担任何法律责任。买方同意并将在能确保安全的条件下操作和维护借用 设备，并应对其员工进行相应地指导。买方将自费购买阿克苏诺贝尔认可的 保险公司提供的符合以下条件的保险：(i) 指定阿克苏诺贝尔为受益人，并且 保险范围是借用设备在遭受火灾、盗窃、水灾、地震或其他损害后的全部重 置价值，及(ii) 指定阿克苏诺贝尔为附加被保险人，保险范围为因借用设备的 操作、维护或所有权所产生的责任，且其保险额和免赔额应得到阿克苏诺贝 尔的同意。阿克苏诺贝尔对借用设备不作任何明示或暗示的、口头或书面的 保证，包括其适销性或适合某特定用途或不侵权，每项都明确否认；同时， 阿克苏诺贝尔不承担因借用设备造成的或与之相关的任何形式的责任。本第 15 条或本协议其它条款下的任何规定都不表示阿克苏诺贝尔有义务提供借用 设备。

16. 违约通知。买方必须及时向阿克苏诺贝尔发出书面通知，告知其所知晓的 （或理应已知晓的）的对本协议任何条款的任何违反，并且必须给予阿克苏 诺贝尔合理的机会来纠正该违约行为。如未及时履行通知义务，则买方不得 就其遭受的任何可能与该违约相关的损失或损害提出索赔。除了前述规定且 在不限于上述规定的情况下，买方必须在知晓该等索赔后七（7）日内通知阿 克苏诺贝尔产品不符合第 10 条中的保证的任何索赔，但在任何情况下不得迟 于产品交付后的三十（30）天。买方未在上句规定的期限内向阿克苏诺贝尔 通知任何该等索赔，将构成其对该等索赔的放弃。

17. 索赔。在不限于第 16 条规定的情况下，买方对阿克苏诺贝尔提出的、因本协 议产生的或与之相关的任何及一切索赔，必须由买方根据第 21 条的规定在不 迟于该索赔事宜发生之日后的一（1）年发出通知，以解决争议。买方未在上 句规定的期限内通知索赔，将构成买方对该等索赔的放弃。本第 17 条的规定 将在本协议解除、取消或因其他原因终止后继续有效。

18. 解除。尽管有期限规定，阿克苏诺贝尔可按本协议第 8 和 27 条规定或者当买 方的管理层、所有权或控制权发生变化时，在向买方发出书面通知后解除本 协议，并立即生效。尽管有期限规定，任何一方出现在以下情况时均可在向 另一方发出书面通知后解除本协议，并立即生效：(i) 如果另一方严重违反本 协议并且（如果该违约是可以补救的）未能在被要求作出补救的三十（30） 日内对该违约进行补救，或 (ii) 如果另一方进入清算（无论是自愿还是强 制），仅以重组或合并为目的的有偿付能力的自愿清算除外，或其业务或任 何部分被任命了接管人和/或经营者、管理人或行政接管人，或就该方管理人 的任命向法院提交了文件，或就该方的清盘或有关该方的行政命令的批准通 过了决议或向法院提交了申请，或如一方在任何司法管辖区遭受到与前述规 定的措施和情形相类似的任何情形或措施（各称为“破产情形”）。任何解除 不应减轻买方对本协议的任何违反。

19. 解除的影响。本协议解除或期满后，(i) 本协议项下的所有权利和义务将终止， 但不影响明确表示在解除后继续生效或根据其性质在解除后继续生效的任何 权利或责任；(ii) 阿克苏诺贝尔将有权（但无义务）取消未交付的订单或出货， 且无需因此承担任何责任；(iii) 如解除系因买方违反其付款义务、买方的支付 能力或财务稳定性令阿克苏诺贝尔不满意，或因影响买方的破产情形引起， 则已交付给买方的所有产品的未支付的价款，无论是否已到期，将立即构成 到期应付。

20. 不可抗力。任何一方如直接或间接地受到战争（宣战或未宣战）、国家紧急 情况、不足的交通设施、机械或设备故障、阿克苏诺贝尔无法按其可接受的 条款和条件取得产品制造所用的原材料、物料、燃料或动力、火灾、水灾、 风暴或其他天灾、罢工、停工或其它劳资纠纷、任何政府的命令或行为（无 论是国外、国家或地方，也无论是有效或无效），或任何其他类似或不同种 类的超出了受影响方合理控制的原因（各称为“不可抗力”）的妨碍或阻碍而 未履行其在本协议项下的义务（买方未支付本协议项下的任何到期款项的除 外），则任何一方在任何方面不应承担责任。涉及一方雇员的罢工、停工或 其它劳资纠纷将被视为超出一方合理控制。受不可抗力影响的任何数量的产 品将从阿克苏诺贝尔将供应的和/或买方将购买的总数量中扣除。在因不可抗 力造成的产品短缺的任何时期内，阿克苏诺贝尔可在其可能认为公平和实际 的基础上，在其集团成员（包括自身）及其客户、购买方、分销商和转销商 之间分配可用的产品供应。如不可抗力的持续时间超过六（6）个月，或合理 预计将超过六（6）个月，则任何一方均可通过向另一方发出不少于七（7） 天的事先书面解除通知解除本协议，且无需承担任何责任，但前提是，如不 可抗力在该通知所述的解除日之前已减弱，则该解除将不得生效。

21. 法律和争议解决。本协议及因本协议下的履行造成的或以任何方式与之相关 的一切争议，包括涉及本协议任何一方的母公司、子公司或附属企业的争议， 将受阿克苏诺贝尔的地址（如本协议第一页所载）所在国家和（如适用）州 或省的法律管辖，但始终不包括《联合国国际货物销售合同公约》和指向适 用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择规则。因本协议产生的或之相关 的任何争议将通过以下方式解决：任何一方均可通过向另一方发送争议通知 （“争议通知”）启动争议解决程序，该通知需合理详细地说明争议的性质和 该方的立场。另一方应在争议通知之日起十五（15）天内以书面形式作出回 复（“争议回复”），合理详细地就争议说明回复方的立场。在争议回复之日 起三十（30）天内，双方的高级代表应诚意会晤并尝试解决争议。如果双方 无法在争议回复之日起六十（60）天内解决争议，则任何一方可向阿克苏诺 贝尔的地址（如本协议第一页所载）所在城市的对争议事项具有司法管辖权 的（联邦、国家、州、省或地方）法院提起诉讼。（如果该城市没有对争议 事项具有司法管辖权的法院，则可向最接近该城市的、对争议事项具有司法 管辖权的（联邦、国家、州、省或地方）法院提起诉讼。）各方同意此类法 院的司法管辖权和地点，并同意产生于本协议项下的履行或以任何方式与之 相关的所有争议，包括未通过双方协议解决的涉及本协议任何一方的母公司、 子公司或附属企业的争议，应仅在此类法院以及对此类法院的判决和裁定具 有上诉阶段审理权的法院解决。

22. 转让和分包。未经阿克苏诺贝尔事先书面同意，买方不得出让、转让、同意 提供任何担保权益、代管或以任何其他方式处理本协议全部或任何部分的利 益，也不得分包或更替其在本协议项下的任何或全部的义务。未经买方同意， 阿克苏诺贝尔可出让、转让、同意提供任何担保权益、代管或以任何其他方 式处理本协议全部或任何部分的利益，或分包或更替其在本协议项下的任何 或全部的义务。

23. 无第三方受益人。本协议中的任何内容不会赋予任何第三方任何利益或权利， 双方的继任者或许可的受让人除外。

24. 双方的关系。本协议中的任何内容和双方在本协议项下采取的任何行动不会 在双方之间形成伙伴关系、合资或代理关系。

25. 文本。本协议可签署任何数量的文本，并可由双方在单独的文本上签署，但 在各方签署至少一个文本前不得生效。各文本将构成本协议正本，但所有文 本一起将构成同一份协议。

26. 成本和费用。各方将各自支付与本协议谈判、起草、签署和履行相关的费用。

27. 遵守法律；责任关怀®。买方应遵守所有适用的法律法规和《责任关怀®全球 宪章》附件 1。如果以阿克苏诺贝尔的合理判断，买方未遵守所有适用的法 律法规，或严重违反了《责任关怀®全球宪章》附件 1，则阿克苏诺贝尔可暂 停向买方的产品交付。如果买方不能或不愿在阿克苏诺贝尔关于其暂停交付 产品的通知中规定的时限内达到此类要求，则阿克苏诺贝尔将有权通过向买 方发出书面通知立即解除本协议。

28. 竞争法以及反腐败/反贿赂。双方应始终遵守不时生效的与其行使本协议项下 的权利以及履行本协议项下的义务相关的竞争法、反腐败及反贿赂方面的所 有法律、法规、条例和法定要求。双方应始终自担费用取得并且保有与其行 使本协议项下的权利以及履行本协议项下的义务相关的业务行为所必要的证 书、授权、执照以及许可。在阿克苏诺贝尔的要求下，买方应当提供该等信 息，阿克苏诺贝尔为了核实买方在本条款项下义务的合规可能会合理要求获 取记录、联系雇员以及访问场所，买方应当配合提供。

29. 出口管制。双方同意本协议的条款和规定须严格遵守所有适用的法律、法规 和条例，包括但不限于 2008 年 12 月 4 日的定义了军用技术和设备出口管制 的一般规则的《理事会共同立场 2008/944/CFSP》，2009 年 5 月 5 日的建 立了对控制出口、转移、代理和转运双重用途项目的欧盟管理体制的《欧盟 及理事会共同军事列表条例 No. 428/2009》、欧盟成员国的国内法律和法规 以及美国的《出口管制条例》、《武器出口管制法》、《国际武器运输条 例》、《对敌贸易法》、《国家紧急经济权力法案》以及《海外资产控制条 例》，上述法律法规可能会不时被修订和补充（统称“出口管制法律法 规”）。双方同意充分合作并确保遵守出口管制法律法规。任何一方不得向 任何被出口管制法律法规禁止的个人、实体及国家销售、出口、转移、运输、 转运或者以其他方式处置受出口管制法律法规控制的产品、技术、数据或服 务。买方理解并且通过合同约定同意阿克苏诺贝尔销售并且出口产品、技术、 数据或服务的权利受限于政府当局持续的批准。买方应当同意并且配合进行 阿克苏诺贝尔或阿克苏诺贝尔的海关当局要求的为核实出口管制法律法规合 规而在买方处进行的审计/现场检查。为遵守出口管制法律法规或者根据政府 当局的要求，阿克苏诺贝尔有权经通知买方后立即停止本协议项下的任何销 售或履约行为。针对阿克苏诺贝尔由于出口管制法律法规的违反、指控、调 查或者强制行动产生的任何处罚、义务、罚金、责任或者其他类似损失（统 称“损失”），买方应当在其行为的范围内对上述所有损失赔偿阿克苏诺贝 尔，使其免受损失。

30. 完整协议。双方可使用与本协议项下的产品买卖相关的采购订单、出货、确 认或其他表单。使用此类表单只是为了管理方便，任何该表单中所包含的条 款及条件不应产生任何效力。本协议连同所有附件，以及通过引用纳入本协 议的任何其他文件，构成双方之间关于本协议事项的完整协议，并取代所有 之前和同期关于该协议事项的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。各方确 认，在签订本协议时，除本协议明确载明的内容外，其未依赖于另一方的任 何其他声明、陈述、保证或约定。

31. 修正。本协议任何修正或变更必须以书面形式作出，并由双方授权代表签署。

32. 放弃。任何一方未行使或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利或补救 措施，不构成对该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施的放弃，并且 对任何权利或补救措施的任何单一或部分的行使不会排除对该权利或补救措 施的任何其他方面或进一步行使，或也不会排除对任何其他权利或补救措施 的行使。本协议项下的任何放弃必须以书面形式作出并由双方授权代表签署 后才能生效。

33. 可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因在任何司法管辖区中全部或 部分成为无效、非法或不可执行，则该无效性、非法性或不可执行性不会影 响本协议任何其他条款的效力，或使该条款在任何其他司法管辖区无效或不 可执行。在确定任何条款无效、非法或不可执行后，双方将进行诚意谈判， 以修改本协议，以双方可接受的方式尽可能达成双方的本意，使本协议拟议 的交易在尽可能按双方的本意完成。

34. 通知。与本协议相关的所有通知将以书面形式作出，并将在以下情况下被视 为已送达：(a) 由专人送达时；(b) 如通过国际公认的商业快递公司发送，在 送达时；(c) 如以预付邮资的一类邮件寄送时，在盖上寄件人邮政服务的第一 个邮戳后第三天（要求回执，如有）。通知必须发送到“双方描述”中所载之 相应方联系人的地址（或按本条发出的通知中指定的一方的其他地址）。

35. 标题。本协议中的所有标题和题目仅为方便而添加，不构成本协议的一部分， 影响本协议的解释。

36. 公告。除非法律、法院或任何政府或监管机构另有要求，未经另一方事先书 面同意（该同意不得无故拒绝或延迟），任何一方不得发布关于本协议拟议 交易或任何附带事项的任何公告。在法律、法院或任何政府或监管机构要求 公告的情况下，相关一方将采取在此类情况下可能是合理可行的一切措施， 在发布该公告前与另一方约定该公告的内容。

37. 语言。本协议以英语起草。如本协议已被翻译成多国语言，则以英文文本为 准。本协议项下或与之相关的每项通知、要求或其他信函必须以英文书写或 附有英文翻译，并由一方管理人员发出通知证明翻译准确性。

38. 解释。本协议的解释将不考虑任何要求针对起草或促使起草任何文书的一方 的说明或解释的假定或规定。在本协议中：(i) 个人包括自然人、法人或非法 人团体（无论是否具有独立的法人资格），以及该个人的私人代表、继任者 和受让人；(ii) 单数词语包括复数，反之亦然；(iii) 对一种性别的提及应包括 其他性别；(iv) 对“日”或”天”的任何提及是指从午夜到午夜的二十四（24）小 时，对“工作日”的任何提及是指除周六、周日或本协议指定的阿克苏诺贝尔 联系人的地址所在城市的公众假期以外的一天；及(v)对一天中的各个时段的 任何提及是指本协议指定的阿克苏诺贝尔联系人的地址所在城市的一天中的 时段。